信托公司登记错误(信托产品登记)

案情简介

老张是股份有限公司职工,曾在该公司身居要职。2016年老张与老王签订了《委托投资合同》,委托老王以股东身份向A股份有限公司出资购买并持有股份。委托持股数为50万股,投资款为50万元。同时约定:老张不能以A公司发起人身份向A公司要求行使股东权利;受托方取得股利后,委托方有权就其出资的份额向受托方主张权利;合同签订后五年内,若老张单方面提出辞职离开A公司,或者因违反A公司相关制度被辞退、开除,须退出在A公司的投资股份,退出时有权要求老王退还出资本金,但无权就股息主张任何权利。签约后,老张依约向老王转账50万,老王将该50万支付A公司用于购买50万股份。后A公司和老王向老张出具证明一份载明:根据老张与老王签订的《委托投资合同》,委托方委托受托方持有本公司股份50万股东,现挂靠在受托方名下,受托方与本公司财务部门对上述事实予以确认。


2018年A公司股票上市交易,A公司以资本公积金向全体股东按每10股转增10股并派发现金5元。老张委托老王持有的股份由50万股增至100万股。2019年A公司限售股解除限售。此后老张多次要求老王返还代持股票及按照股利分配方案返还现金,但均遭到拒绝,无奈之下,老张只能委托律师向人民法院提起诉讼。

信托视角下隐名股东的股份确认


一审判决


老张一审诉讼请求:

一、确认老王名下100万股A公司的股票归老张所有;

二、老王及A公司按照股利分配方案向老张派发现金。


老王辩称:老张不是A公司股东,其与老王之间只是委托投资关系,请求驳回老张诉讼请求。

A公司辩称:老张不是A公司股东,其诉讼请求缺乏事实和法律依据。主要理由如下:

1、老张委托老王向A公司投资,并不是投资就可以成为股东;A公司章程规定:成为股东必须在公司章程上签名盖章并经工商登记。

2、老王与老张签订的《委托投资协议》是双方委托投资权利义务关系的约定,A公司不能据此确认老王是公司股东,出资证明是老王出具,并非确认老张是公司股东。


判决结果:

法院认为,老张与老王之间系委托投资合同关系,应认定为合法有效。双方均应按约履行合同义务。老张要求突破合同的约定成为A公司的登记股东,既缺乏合同依据也缺乏法律依据。A公司知道并确认老张与老王之间的委托投资关系,并不意味着应当或者必须接受老张成为登记股东,A公司确认的仅仅是双方的委托投资关系,老张委托出资时即明确知道自己的权利限于委托投资合同的约定,并不享有登记股东的权利,现要求确认老王名下的100万股为其所有并办理股票过户及股东名册的变更手续,缺乏依据,不应予以支持。老张主张的股利款已由A公司支付给老王,老王应《委托投资合同》的约定支付给老张。判决:(一)老王支付老张股利款若干万元;(二)驳回老张其他诉讼请求。


二审上诉

老张不服一审判决,提出上诉

上诉意见:

原审判决既然已认定双方签订的《委托投资合同》合法有效,且认定老张委托老王持有A公司流通股100万股,老张有权随时解除合同。A公司股票在起诉前已经属于解除任何限制的自由流通的“无记名股票”,老张有权要求老王及A公司承担专业股票所有权的义务。原审判决适用法律错误,请求撤销原审判决,支持老张诉讼请求。


二审判决结果:

二审法院认为老王及A公司对老张出资委托老王持有A公司100万股股票的事实无异议,且老王并未提供证据证明老王存在《委托投资合同》第5条约定的“合同签订之日起5年内,若委托方单方面提出辞职离开A公司或者因违反A公司相关制度被辞退、开除,须退出在A公司投资股份的情形,故对老张要求确认老王名下的100万股A公司股票属老张所有的主张予以支持。

老王辩称,根据《委托投资合同》的约定,老张不得以A公司股东身份行使权利。


本院认为,双方签订的《委托投资合同》从本质上是一种信托合同,实际上设立了一项信托,原告老张是委托人,被告老王是受托人,原告出资的资金是信托财产。因为信托财产为资金,不需要办理信托登记,因此当事人双方签订合同、原告将资金交付被告时,信托成立并生效。随后,老王履行信托义务,用信托资金购买了A公司的股票50万股,根据《信托法》第14条第2款规定,受托人因信托财产的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产,也归入信托财产,所以这些股票仍然是信托财产。原告在A公司的限售股解禁,公司股份全部成为可自由流通股份后,要求将老王代持有的股份过户到自己名下,相当于依据《信托法》第50条的规定解除信托,信托终止,受托人应当将信托财产即100万股A公司股票转移给收益人老张。因此老张要求老王过户100万A公司股票,于法有据,应予以支持。


判决结果:

维持一审判决第一项,撤销一审判决第二项,确认老王名下的A公司100万股股票属于老张所有,老张将其名下A公司100万股股票过户到老张名下(如老王名下A公司股票不足100万股,按履行判决之日A公司股票收盘价折价补偿)。


老张要求A公司办理过户及支付股利的要求,因A公司不是《委托投资合同》的当事人,该主张无法律依据,不予支持‘。A公司作为上市公司,其证券持有人名册登记主体是zheng券登记结算机构,且老张起诉时并非A公司股东,就股东名册变更并无纠纷发生,故原告对A公司的主张不予支持。


信托视角下隐名股东的股份确认


案外之音:本案除了适用信托法之外,也可以适用《合同法》中关于委托合同的规定。老张作为委托人有权随时提出解除《委托投资合同》,老张虽然未明确向老王提出解除合同,但其通过诉讼程序提出要求老王将老张委托其持有的A公司股票过户到老张名下,实际上是要求解除委托事项,解除通知到达老王时,即老王收到起诉状时,《委托投资合同》解除。同时因A公司已经成为上市公司,作为纯资合性公司,其股票除法律有限制性规定外,完全可以自由流通,老张也完全可以依据《合同法》要回属于自己的股票。

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文章来源: Linn
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