股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源 国新B股 编号：2021-011
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：293,330,434股
发行价格：3.45元/股
●发行对象、认购数量及限售期
本次非公开发行的发行对象共1名，为公司控股股东华新燃气集团有限公司（以下简称“华新燃气集团”）。华新燃气集团认购股份数量为293,330,434股。
华新燃气集团通过本次非公开发行认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
●预计上市时间
本次发行的新增股份已于2021年3月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的新增股份在限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。
●资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行基本情况
（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
2020年7月20日，公司召开了第九届董事会第八次会议，逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司与认购对象签订附生效条件的股票认购协议的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行具体事宜的议案》等议案。
2020年7月31日，公司收到山西省国有资本运营有限公司出具的《关于国新能源集团旗下国新能源非公开发行股份的批复》（晋国资运营函〔2020〕197号）。
2020年8月19日，公司召开2020年第二次临时股东大会，逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司与认购对象签订附生效条件的股票认购协议的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行具体事宜的议案》等议案。
2020年11月20日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。
2020年12月28日，公司非公开发行股票申请经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。
2021年1月12日，中国证监会出具《关于核准山西省国新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕104号），核准本次发行。
（二）本次发行情况概要
股票类型：A股
股票面值：人民币1.00元
募集资金总额：1,011,989,997.30元
发行相关费用：9,646,074.05元
募集资金净额：1,002,343,923.25元
保荐机构、主承销商：中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
2021年2月23日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《非公开发行股票申购资金到位情况验证报告》（大华验字〔2021〕000116号），验证截至2021年2月22日15:00，主承销商指定的股东缴存款账户共计收到参与本次非公开发行股票认购的获配投资者缴付的认购资金1,011,989,997.30元。
2021年2月24日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《发行人民币普通股（A股）29,333.04万股后实收股本的验资报告》（大华验字〔2021〕000115号），验证截至2021年2月23日，发行人实际非公开发行股票293,330,434股，募集资金总额1,011,989,997.30元；扣除与发行有关的费用人民币9,646,074.05元（不含税），发行人实际募集资金净额为人民币1,002,343,923.25元，其中计入股本人民币293,330,434.00元，计入资本公积人民币709,013,489.25元；截至2021年2月23日止，变更后的注册资本人民币1,377,994,126.00元。
2、股份登记情况
本次发行新增的293,330,434股股份的登记托管及限售手续已于2021年3月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
（四）保荐机构（主承销商）、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、公司保荐机构、主承销商中德证券关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
保荐机构（主承销商）认为：国新能源本次非公开发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准山西省国新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕104号）和国新能源履行的内部决策程序的要求；本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。
本次发行董事会确定的发行对象华新燃气集团的认购资金来源为自有（自筹）资金，资金来源合法合规，不存在以直接或间接方式接受国新能源、主承销商提供的财务资助或补偿的情形。
本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。
国新能源本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
2、国浩律师（上海）事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程及认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的相关规定；本次发行签署的股份认购协议等法律文件未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；本次发行的结果公平、公正。
二、本次发行结果及发行对象简介
（一）本次发行结果
本次非公开发行的发行对象共1名，为公司控股股东华新燃气集团。华新燃气集团认购股份数量为293,330,434股，具体情况如下：
（二）发行对象基本情况
华新燃气集团是发行人的控股股东，为发行人的关联法人，本次发行构成发行人的关联交易。发行人已经就本次非公开发行依法履行了关联交易的决策程序。
三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2020年9月30日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东示意情况如下表所示：
（三）本次发行对公司控制权的影响
本次非公开发行股票前，公司控股股东为华新燃气集团，华新燃气集团持有公司31.64%的股权。山西省国有资本运营有限公司为公司间接控股股东，山西省人民政府国有资产监督管理委员会为公司的实际控制人。本次非公开发行完成后，公司总股本将由发行前的1,084,663,692股增加至1,377,994,126股，华新燃气集团将持有公司46.19%股权，仍为公司控股股东，山西省国有资本运营有限公司间接控股股东地位未发生变化，山西省人民政府国有资产监督管理委员会仍为公司的实际控制人。
因此，本次发行不会导致实际控制人发生变更，不会影响公司股权结构的稳定性。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
五、管理层讨论与分析
（一）对公司股本结构的影响
本次发行将增加与发行数量等量的有限售条件的流通A股，但不会导致公司实际控制权发生变化。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对资产负债结构的影响
本次非公开将对公司财务状况带来积极影响，发行完成后，公司净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，营运资金更加充足，有利于降低财务风险，提高偿债能力，从而提高公司的整体竞争力。
（三）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司总股本、净资产有所增加，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能会有所下降，但募集资金到位后，将有助于降低公司财务费用、增强资金实力，为公司业务发展提供有力保障，提升公司后续发展及盈利能力。
（四）对公司业务结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的主营业务保持不变，因此本次非公开发行不会对公司的业务结构产生重大影响。
（五）对公司高管人员的影响
本次非公开发行完成后，公司的董事会成员和高级管理人员保持稳定；本次非公开发行对公司高级管理人员结构不产生影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次非公开发行而发生重大变化。
（六）本次发行对关联交易及同业竞争的影响
本次非公开发行由投资者以现金方式认购，本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人在同业竞争、关联交易等方面的情况不会发生变化。
六、本次发行相关中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：中德证券有限责任公司
法定代表人：侯巍
办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
保荐代表人：祁宏伟、牛岗
项目协办人：张一然
项目组成员：任睿、高悦、杜思翀、梁婧琨、胡伟
电话：010-59026666
传真：010-59026670
（二）发行人律师
名称：国浩律师（上海）事务所
办公地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层
负责人：李强
经办律师：姚毅、施诗、吴焕焕
电话：021-52341668
传真：021-52433320
（三）审计机构、验资机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址： 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层
负责人：梁春
经办会计师：付丽君、董振星
电话：010-58350011
传真：010-58350006
七、上网公告附件
（一）《山西省国新能源股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》；
（二）中德证券有限责任公司出具的《中德证券有限责任公司关于山西省国新能源股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
（三）国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于山西省国新能源股份有限公司非公开发行股票的发行过程和认购对象合规性之法律意见书》；
（四）大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《发行人民币普通股（A股）29,333.04万股后实收股本的验资报告》（大华验字〔2021〕000115号）。
特此公告。
山西省国新能源股份有限公司董事会
2021年3月5日
股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源 国新B股 编号：2021-012
山西省国新能源股份有限公司
关于控股股东权益变动的提示性公告
本次权益变动系由于山西省国新能源股份有限公司（以下简称“国新能源”或“公司”）实施非公开发行股票方案，公司总股本由1,084,663,692股增加至1,377,994,126股，公司控股股东华新燃气集团有限公司（以下简称“华新燃气集团”）参与认购，持股数量由343,195,592股增加至636,526,026股，持股比例由发行前的31.64%增加至发行后的46.19%。
经公司2020年第二次临时股东大会非关联股东批准，本次权益变动按照《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项的规定免于发出要约，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
一、信息披露义务人基本信息
本次权益变动的信息披露义务人华新燃气集团基本情况如下：
华新燃气集团的股权控制关系如下：
二、本次权益变动基本情况
2021年1月12日，中国证监会出具《关于核准山西省国新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕104号），核准本次发行。根据公司与华新燃气集团签订的附生效条件的非公开发行股票认购协议及本次非公开发行的主承销商向华新燃气集团发送的《缴款通知书》，华新燃气集团以每股人民币3.45元的价格认购公司本次增发全部293,330,434股股份，股份认购款合计人民币1,011,989,997.30元。
本次发行新增股份已于2021年3月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
本次非公开发行股票前，公司的总股本为1,084,663,692股，其中华新燃气集团持有343,195,592股，占公司总股本的31.64%，为公司的控股股东，山西省国资委为公司实际控制人。
本次非公开发行完成后，公司总股本增加至1,377,994,126股，华新燃气集团最终以现金1,011,989,997.30元认购293,330,434股股份，直接持有的公司股份数量增加至636,526,026股，占本次非公开发行股票完成后公司总股本的46.19%，华新燃气集团仍为公司控股股东，山西省国资委仍为公司实际控制人。本次权益变动未导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
三、所涉及后续事项
根据公司与华新燃气集团签订的《山西省国新能源股份有限公司附生效条件的非公开发行股票认购协议》，华新燃气集团认购的本次非公开发行A股股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，且公司股东大会已批准华新燃气集团免于发出要约。因此，本次非公开发行中华新燃气集团取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
本次权益变动具体内容详见公司于2021年3月6日披露的《山西省国新能源股份有限公司简式权益变动报告书》。
董事会
2021年3月5日
股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源 国新B股 编号：2021-013
山西省国新能源股份有限公司
关于持股5%以上股东被动稀释超过1%的
提示性公告
本次权益变动系由于山西省国新能源股份有限公司（以下简称“国新能源”或“公司”）实施非公开发行股票方案，公司总股本由1,084,663,692股增加至1,377,994,126股，公司5%以上股东山西田森集团物流配送有限公司、太原市宏展房地产开发有限公司所持股份比例被动稀释超过1%。
本次权益变动不触及要约收购，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
一、信息披露义务人基本信息
1、山西田森集团物流配送有限公司
2、太原市宏展房地产开发有限公司
二、本次权益变动基本情况
2021年1月12日，中国证监会出具《关于核准山西省国新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕104号），核准本次发行。公司本次非公开发行293,330,434股，公司总股本由1,084,663,692股增加至1,377,994,126股。
山西田森集团物流配送有限公司、太原市宏展房地产开发有限公司不是本次非公开发行股份的认购对象，在持有公司的股份数量不变的情况下，其持有公司股份变动情况如下：
三、所涉及后续事项
1、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
2、本次权益变动为公司股东被动稀释，不涉及要约收购。
3、根据《上市公司收购管理办法》等相关规则规定，本次权益变动不涉及披露权益变动报告书等后续事项。