来源〡锦天城律师事务所郇海亮团队
1 、相关人员不得发生重大变动
1.1 申请在北京证券交易所（以下简称“北交所”）、科创板、创业板上市，发行人董事、高级管理人员最近两年内不能发生重大变化。
1.2 申请在主板上市，发行人董事、高级管理人员在最近3年内不能发生重大变化。
1.3 申请在科创板上市，核心技术人员在最近两年内不能发生重大变化。核心技术人员通常包括公司技术负责人、研发负责人、研发部门主要成员、主要知识产权和非专利技术的发明人或设计人、主要技术标准的起草者等。
1.4 2年，按24个月计；3年，按36个月计，自变更之日起起算。
2 、判断标准
2.1 董事、高级管理人员和核心技术人员发生重大变化，会影响发行人运营的稳定性，从而对发行人持续经营能力以及未来发展的预期带来更多的不确定性，因而要求发行人在两年内（主板3年）董事、高级管理人员不得发生重大变动。
2.2 如何判断发生重大变化，简单讲，如董事、高级管理人员变更，不会对发行人生产运营造成重大不利影响，就不属于董事、高级管理人员的重大变动。反之，则属于上市相关规定限制的重大变动。审查时，除了参考董事、高级管理人员变动人数及占比外，发行人经营决策和核心管理团队是否发生实质变动也是重要的判断标准。
参考案例：
(1)万香科技（预披露）
根据万香科技创业板上市预披露的补充法律意见书，最近两年，公司董事、高级管理人员虽有调整，但变动人员（6 名，其中董事5名、高级管理人员1名）占董事、高级管理人员合计总数（14名，其中董事9名、高级管理人员5名，已去除重复人员）的比例较小，且变化原因主要为外部董事离任、增选独立董事以及因个人原因辞任等，未对发行人的日常经营管理产生重大不利影响， 因此，发行人律师认为该等调整不构成发行人董事、高级管理人员的重大变化，不会对本次发行上市构成重大不利影响。
(2)思特威（预披露）
根据思特威科创板上市预披露的招股说明书，发行人董事最近两年内由1名变更为9名，财务总监兼董事会秘书由康俊变更为李冰晶。保荐机构中信建投证券股份有限公司认为，发行人董事发生变动的原因主要为股东委派、聘任独立董事、发行人内部培养产生及完善公司治理的需要，发行人经营决策和核心管理团队未发生实质变动。发行人最近两年高级管理人员发生变动的原因主要为发行人内部培养产生及完善公司治理的需要，发行人经营决策和核心管理团队未发生实质变动。
2.3 变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成人员的重大变化。发行人管理层因退休、调任等原因发生岗位变化的，不轻易认定为重大变化，但发行人应当披露相关人员变动对公司生产经营的影响。
参考案例：
（1）威博液压（871245）
根据威博液压上市时披露的信息，公司董事由7名增加为11名，变更5名。公司高级管理人员中，财务总监（辞职）、总经理（辞去总经理职务，担任董事长）发生变更。但变更董事中，除2名独立董事外，其余3名董事均为内部培养，新任总经理为副总升迁，属于内部培养。保荐机构认为不构成董事、高级管理人员的重大变更。
(2）北摩高科（002985）
根据北摩高科主板上市时披露的信息，报告期初，王淑敏、陈剑锋、刘扬、高昆、孙立秋担任公司董事。报告期内，高昆、孙立秋因到达退休年龄，不再担任董事，郑聃一直为公司的股东、员工，在报告期内选举为董事；于良耀、赵彦斌、潘玉忠为完善公司治理结构，聘用为独立董事；唐红英、李荣立在报告期内曾担任董事，后因公司内部职务调整，不再担任公司董事，但报告期内唐红英、李荣立一直在公司任职。因此，公司的董事变化，为董事到达退休年龄、公司内部培养提拔和公司为完善公司治理聘用独立董事所致，董事的变化未对公司日常经营产生不利影响，不构成董事、高级管理人员的重大变化。
2.4 北交所、主板、科创板、创业板关于如何判断董事、高级管理人员发生重大变化的标准，是一致的.
3 、结语
关于董事、高级管理人员是否发生申请上市所限制的重大变更的问题，应以是否对发行人带来重大不利影响为标准，根据实质重于形式的原则判定，不能根据人数的变动简单下结论。
监管规定
1、《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）首发业务若干问题解答
问题17、根据首发办法，发行人需满足最近3年董事、高级管理人员没有发生重大变化的发行条件。中介机构及发行人应如何对此进行核查披露？
答：发行人应当按照要求披露董事、高级管理人员的变动情况。中介机构对上述人员是否发生重大变化的认定，应当本着实质重于形式的原则，综合两方面因素分析：一是最近3年内的变动人数及比例，在计算人数比例时，以董事和高级管理人员合计总数作为基数；二是上述人员因离职或无法正常参与发行人的生产经营是否导致对发行人生产经营产生重大不利影响。
如果最近3年内发行人的董事、高级管理人员变动人数比例较大，或董事、高级管理人员中的核心人员发生变化，对发行人的生产经营产生重大不利影响的，应视为发生重大变化。
变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成人员的重大变化。发行人管理层因退休、调任等原因发生岗位变化的，不轻易认定为重大变化，但发行人应当披露相关人员变动对公司生产经营的影响。
2、《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》深证上〔2020〕510号
8．发行条件规定发行人“最近 2 年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化” ，应当如何理解？
答：发行人应当按照要求披露董事、高级管理人员的变动情况。中介机构对发行人的董事、高级管理人员是否发生重大不利变化的认定，应当本着实质重于形式的原则，综合两方面因素分析：一是最近 2 年内的变动人数及比例，在计算人数比例时，以上述人员合计总数作为基数；二是上述人员离职或无法正常参与发行人的生产经营是否对发行人生产经营产生重大不利影响。
如果最近 2 年内发行人上述人员变动人数比例较大或上述人员中的核心人员发生变化，进而对发行人的生产经营产生重大不利影响的，应视为发生重大不利变化。
变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成人员的重大不利变化。发行人管理层因退休、调任等原因发生岗位变化的，不轻易认定为重大不利变化，但发行人应当披露相关人员变动对公司生产经营的影响。
3、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》上证发〔2019〕29号
6．对发行条件中发行人最近2年内“董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化”，应当如何理解？
答：申请在科创板上市的企业，应当根据企业生产经营需要和相关人员对企业生产经营发挥的实际作用，确定核心技术人员范围，并在招股说明书中披露认定情况和认定依据。原则上，核心技术人员通常包括公司技术负责人、研发负责人、研发部门主要成员、主要知识产权和非专利技术的发明人或设计人、主要技术标准的起草者等。
对发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员是否发生重大不利变化的认定，应当本着实质重于形式的原则，综合两方面因素分析：一是最近2年内的变动人数及比例，在计算人数比例时，以上述人员合计总数作为基数；二是上述人员离职或无法正常参与发行人的生产经营是否对发行人生产经营产生重大不利影响。
变动后新增的上述人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成重大不利变化。发行人管理层因退休、调任等原因发生岗位变化的，原则上不构成重大不利变化，但发行人应当披露相关人员变动对公司生产经营的影响。
如果最近2年内发行人上述人员变动人数比例较大或上述人员中的核心人员发生变化，进而对发行人的生产经营产生重大不利影响的，应视为发生重大不利变化。
4、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》
保荐机构对发行人的董事、高级管理人员是否发生重大不利变化的认定，应当本着实质重于形式的原则，综合两方面因素分析：一是最近 24 个月内变动人数及比例，在计算人数比例时，以上述人员合计总数作为基数；二是上述人员离职或无法正常参与发行人的生产经营是否对发行人生产经营产生重大不利影响。
变动后新增的上述人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成重大不利变化；发行人管理层因退休、调任、亲属间继承等原因发生岗位变化的，原则上不构成重大不利变化，但发行人应当披露相关人员变动对公司生产经营的影响。
如果最近24个月内发行人上述人员变动人数比例较大或上述人员中的核心人员发生变化，进而对发行人的生产经营产生重大不利影响的，应视为发生重大不利变化。
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