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一、审核情况

(一)申请人基本情况

申请人全称为“江西彭泽农村商业银行股份有限公司”，成立于2016年6月17日，住所地在江西省彭泽县龙城大道1286号，目前在江西联合登记结算有限公司集中登记托管。截至股权登记日(2019年6月29日)，申请人共有股东1,286户。申请人法定代表人曹展兴，无控股股东、实际控制人，注册资本为21,057.7373万元，总股本为210,577,373股。申请人主营业务为吸收存款、发放贷款、同业拆借及中国银保监会批准的其他业务。

(二)审核过程

申请人向特定对象发行股票的行政许可申请于2019年8月9日正式受理。依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称《公众公司办法》)《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》和《关于股东人数超过200人的未上市商业银行增发股份有关问题的通知》(证监发[2018]24号)等相关规定，我们对申请人提交的申请文件进行了合规性审核。

二、审核中关注的问题

(一)关于资产质量和持续经营能力

审核中关注到，申请人不良贷款较高：报告期内(2017年度、2018年度、2019年1-6月)，申请人贷款金额分别为330,342.50万元、370,706.20万元和410,078.93万元，不良贷款余额分别为17,118.93万元、58,115.00万元、38,173.41万元，不良贷款率分别为4.83%、14.52%、8.84%。而同期营业收入分别为22,384.92万元、20,429.92万元、8,555.71万元。请申请人补充披露：(1)报告期内贷款金额上升，但营业收入下降的具体原因，分析合理性；(2)不良贷款变动的原因，不良贷款分类的具体政策，报告期内是否发生重大调整；(3)贷款损失准备的计提政策，是否计提充分；(4)申请人持续经营能力是否存在重大不确定性。请会计师核查并发表明确意见。

申请人回复称：

(1)报告期内贷款金额上升，但营业收入下降的具体原因

2017年末、2018年末、2019年6月末，公司发放贷款和垫款账面价值分别为330,342.50万元、370,706.20万元、410,078.93万元，占资产总额的比例分别为56.84%、57.48%、61.51%，放贷规模及占比呈上升趋势。

2017年度、2018年度、2019年1-6月，公司营业收入分别为22,384.92万元、20,429.92万元、8,555.71万元，收入规模略微有所下降。

报告期内，公司贷款金额上升，但营业收入下降的具体原因及合理性分析如下：

根据公司最近两年及一期的营业收入构成情况来看，影响公司营业收入的最主要因素是利息净收入和投资收益。公司利息净收入主要受利息收入和利息支出影响，2017年度、2018年度、2019年1-6月，公司利息收入分别为28,750.15万元、29,830.52万元、14,751.31万元，随着公司贷款金额上升，利息收入总体上有所增加，其中2018年度较2017年度增加1,080.37万元。但是公司营业收入有所下降，其中2018年度公司营业收入较2017年度减少1,955.00万元，主要原因是：①公司利息支出增加大于利息收入增加。2018年度公司利息支出较2017年度增加1,693.84万元，主要是个人定期存款利息支出增加较大所致，上述影响导致公司利息净收入减少613.47万元。②公司投资收益减少。2018年度公司投资收益较2017年度减少1,009.35万元，主要是投资的债券利息收入减少所致。

根据公司利息收入和利息支出的明细构成及增减变化情况得知，公司营业收入下降主要受农村企业贷款利息收入减少和个人定期存款利息支出增加影响。

①农村企业贷款利息收入减少

公司位于江西省九江市下辖彭泽县，是一家主要服务于地方“三农”经济和小微企业的县域农村商业银行。报告期内，公司来源于农村企业贷款的利息收入减少的主要原因是：一方面，彭泽县属于传统的农业大县，公司信贷投放重点围绕农户、农村企业和小微企业等客户群体，信贷投放客户大多集中在彭泽县，而彭泽县的经济基础相对比较薄弱，受国际市场形势以及国内宏观经济下行的影响，部分农村企业经受不住市场的冲击，经营状况出现恶化，对公司的贷款利息收入产生了不利的影响。另一方面，公司积极贯彻中国银保监会对小微企业贷款提出“两增两控”的新目标，合理控制小微企业贷款资产质量水平和贷款综合成本，有利于小微企业降低融资成本，而公司农村企业贷款主要面向小微企业，相应对公司农村企业贷款利息收入会产生一定的影响。

②个人定期存款利息支出增加

2017年度、2018年度、2019年1-6月，公司个人定期存款利息支出分别为8,121.72万元、9,389.83万元、6,328.79万元，利息支出增加且呈上升趋势，其中2018年度个人定期存款利息支出较2017年度增加1,268.11万元。报告期内，公司个人定期存款利息支出增加的主要是受公司整体吸收存款的规模增加，其中个人定期存款增加较为明显，以及定期存款利率浮动的影响。2017年度、2018年度、2019年1-6月，公司个人定期存款平均余额分别为274,168.94万元、311,833.68万元、349,317.70万元，其中2018年度公司个人定期存款平均余额较2017年度增加37,664.74万元，个人定期存款金额的上升会对利息支出产生较大影响。

(2)不良贷款变动的原因，2019年6月末不良贷款大幅下降的原因，不良贷款分类的具体政策，报告期内未发生重大调整。

1)公司不良贷款分类的具体政策

A公司对企事业单位的不良贷款分类

公司对企事业单位的不良贷款分类，主要结合定性和定量两项标准对信贷资产进行分类。定性标准主要为结合上述五级分类核心定义以及根据借款人的风险特征、担保情况、非财务因素等各项指标进行全面、综合分析的基础上分类。

定量标准主要为以贷款逾期时间为准，公司根据中国银保监会有关规定以及《江西省农村信用社贷款风险分类实施细则》，按照贷款逾期90天为临界点，一般贷款逾期90天以内(含90天)的，按照具体情景划入正常、关注类，个别贷款虽未逾期超过90天，但根据五级分类核心定义或具体情景，应划分为次级类的，也应当划分为次级类。贷款逾期90天以上的，至少划分为次级类，并按照具体情景和逾期天数划分为次级类或可疑类。公司损失类资产的确定条件为符合《金融企业呆账核销管理办法》规定的被认定为呆账条件之一的信贷资产。

B公司对自然人的不良贷款分类

公司自然人贷款主要为农户贷款，公司结合五级分类核心定义、自然人资信等级、担保情况等因素，按照逾期天数进行五级分类。自然人贷款逾期90天以内(含90天)的，视担保和具体逾期天数划分为正常、关注类，逾期90天以上的，视担保和具体逾期天数划分为次级、可疑类。个别自然人贷款虽逾期90天但未超过180天的，根据五级分类核心定义以及提供的抵押、质押情况，资信等级较高的，可以根据具体情景划分为关注类。公司损失类资产的确定条件为符合《金融企业呆账核销管理办法》规定的被认定为呆账条件之一的信贷资产。

报告期内，公司不良贷款分类的具体政策未发生重大调整。

2017年末、2018年末、2019年6月末，公司五级分类制度下的不良贷款(包括次级类、可疑类和损失类贷款)余额分别为17,118.93万元、58,115.00万元、38,173.41万元，不良贷款率分别为4.83%、14.52%、8.84%，不良贷款率较高。其中2018年末、2019年6月末，公司不良贷款率均高于监管指标值5%。

公司不良贷款率与同行业可比银行比较情况如下：

数据来源：上述可比银行数据来源于公开披露的定期报告。

由上表可知，2018年末和2019年6月末，公司不良贷款率远高于上述可比银行的平均值水平。

2)报告期内，公司不良贷款变动原因及不良贷款率较高的主要原因如下：

①公司作为彭泽县本地的农商行，主要服务地方经济发展。彭泽县属于传统的农业大县，公司信贷资金主要投向农户、农村企业和小微企业客户，信贷风险相对较高，因此，公司的不良贷款主要集中于农林牧渔业。2017年末、2018年末、2019年6月末，公司涉农贷款分别为322,363.56万元、350,403.66万元、354,606.45万元，占发放贷款和垫款总额的比例分别为91.01%、87.54%、82.11%，占比较高且涉农贷款金额有所增加。

②彭泽县属于传统农业大县，涉农产业主要以棉花种植、棉纺织品生产和加工为主。2018年由于受国际市场形势、中美贸易摩擦等因素影响，国际棉纱价格下行打压国内棉花市场；同时受下游纺织企业经营不景气的影响，销售难度大，产销走弱，棉纺企业资金周转压力上升，县内大量棉纺企业经受不住市场的冲击，公司部分授信客户经营情况恶化并出现逾期问题，导致公司不良贷款增加。

③县域经济基础相对薄弱，公司作为新农村建设、乡村振兴的主力军，坚守支农支小战略定位，聚焦农户、新型农业经营主体，发挥好地缘、人缘优势，在支持地方经济的过程中，不可避免地承担了相应的风险，造成小微、涉农类信贷资产风险较高。

④国内宏观经济下行，彭泽地区实体企业生产经营普遍受到影响，还款能力有所减弱。同时，公司根据监管要求，加强了贷款分类管理政策的执行，并结合自身经营经验对风险资产的实际情况进行判断，重点关注借款人的经营情况，一旦发现经营情况恶化，将严格按照风险管理办法，下调其五级分类。

2019年6月末，公司不良贷款大幅下降的原因如下：

①由于受宏观经济下行影响，2018年公司贷款风险已充分暴露，随着区域经济逐步企稳以及公司不断加强信贷资产风险防控，公司新增不良压力显著减少。

②公司不断加强信贷资产风险防控，在提前防范、化解风险的同时，通过现金清收、诉讼等多种方式进行清收，对短期难以回收的贷款进行核销；同时不断加大对存量不良贷款的清收、处置力度，公司不良贷款规模得到有效控制。

③公司积极加强信贷风险管理工作，信贷管理水平不断提高，风控能力不断增强。通过不断完善授信、放贷和贷后管理制度建设，多维度收集风险信息，加强信贷从业人员管理能力建设等多种方式，有效提升了信贷管理工作，对控制公司信贷风险起到了积极作用。”

(3)贷款损失准备的计提政策，计提充分。

报告期内，公司贷款损失准备计提情况如下：

单位：万元

2017年末、2018年末、2019年6月末，公司贷款损失准备期末余额分别为26,002.81万元、31,628.87万元、24,312.61万元，公司贷款拨备率分别为7.34%、7.90%、5.63%。公司贷款损失准备主要受当期新增发放贷款和垫款总额、贷款信用风险和贷款损失准备计提比例等因素影响。报告期内，随着贷款规模持续增加，公司为加强对贷款损失风险的抵御能力，贷款损失准备金额及贷款拨备率呈逐年上升趋势。

公司严格按照财政部《金融企业准备金计提管理办法》、中国银保监会《商业银行贷款损失准备管理办法》等相关规定对各类贷款计提减值准备，即根据信贷资产的风险分类确定，标准风险系数不低于：正常类1.50%，关注类3.00%，次级类30.00%，可疑类60.00%，损失类100.00%，严格按照企业会计准则计提贷款损失准备。基于谨慎性原则，公司为防范宏观周期因素导致的市场风险和信贷风险，对贷款损失准备进行充分计提。

综上，公司对信贷资产的减值计提审慎、充分。

公司已在定向发行说明书中就公司持续经营能力做了重大事项提示。

会计师认为报告期内公司贷款金额上升，营业收入下降符合公司的实际情况，是合理的；报告期内公司不良贷款分类的具体政策未发生重大调整；公司贷款损失准备计提充分；公司持续经营能力不存在重大不确定性。

(二)关于信息披露质量

审核中关注到，申请人报告期内净利润波动较大，2017年净利润为3,086.78万元，2018年净利润为0，2019年上半年净利润为7.39万元。申请人披露称2018年净利润下降主要因将利润主要用于计提拨备，以抵御风险。同时申请人2018年报审计更换了审计机构。请申请人补充披露；(1)更换审计机构的具体原因；(2)报告期内会计政策和会计估计是否发生重大调整，如有，请说明具体情况；(3)披露的财务报表是否真实准确的反映公司财务状况和经营成果。请会计师核查并发表明确意见。同时，请会计师说明是否按照审计准则要求对前任会计师工作进行相应复核。

申请人回复称：

(1)2017年度、2018年度、2019年1-6月，公司净利润分别为3,086.78万元、0.00万元、7.39万元，其中2018年度公司净利润较2017年度减少3,086.78万元，导致净利润为0，下降幅度较大，主要原因如下：

①报告期内公司整体收入规模有所下降

2017年度、2018年度、2019年1-6月，公司营业收入分别为22,384.92万元、20,429.92万元、8,555.71万元，收入规模略微有所下降。根据公司最近两年及一期的营业收入构成情况来看，影响公司营业收入的最主要因素是利息净收入和投资收益，其中公司利息净收入主要受利息收入和利息支出影响。

报告期内公司整体收入规模有所下降，其中2018年度公司营业收入较2017年度减少1,955.00万元，主要原因是：一方面，公司利息支出增加大于利息收入增加。2018年度公司利息支出较2017年度增加1,693.84万元，主要是个人定期存款利息支出增加较大所致，上述影响导致公司利息净收入减少613.47万元。另一方面，公司投资收益减少。2018年度公司投资收益较2017年度减少1,009.35万元，主要是投资的债券利息收入减少所致。

②2018年度公司营业支出增加较大

2017年度、2018年度、2019年1-6月，公司营业支出分别为18,206.68万元、20,393.54万元、8,498.88万元。

公司最近两年及一期的营业支出构成如下：

单位：万元

=+=2=+=备注：由于2019年1-6月为上半年数据，故本次不与2018年度数据作增减变化比较。

根据2018年度公司营业支出较2017年度的增减变化金额可以看出，2018年度，公司营业支出中业务及管理费和资产减值损失较2017年度增加较大。

A业务及管理费增加

2017年度、2018年度、2019年1-6月，公司业务及管理费分别为7,646.87万元、8,174.59万元、2,058.81万元，占当期营业支出的比例分别为42.00%、40.08%、24.22%，其中2018年度公司业务及管理费较2017年度增加527.72万元，主要是公司员工考评工资增加和业务宣传费增加所致。

B资产减值损失增加

2017年度、2018年度、2019年1-6月，公司资产减值损失分别为10,339.47万元、12,089.07万元、6,352.62万元，占当期营业支出的比例分别为56.79%、59.28%、74.75%，其中2018年度公司资产减值损失较2017年度增加1,749.60万元，公司资产减值损失主要为贷款减值损失，2018年公司贷款减值损失增加主要是公司不良贷款攀升所致，而影响公司不良贷款增加的主要原因包括：

A)公司作为彭泽县本地的农商行，主要服务地方经济发展。彭泽县属于传统的农业大县，公司信贷资金主要投向农户、农村企业和小微企业客户，信贷风险相对较高；

B)彭泽县属于传统农业大县，涉农产业主要以棉花种植、棉纺织品生产和加工为主。2018年由于受国际市场形势、中美贸易摩擦等因素影响，国际棉纱价格下行打压国内棉花市场；同时受下游纺织企业经营不景气的影响，公司部分授信客户经营情况恶化并出现逾期问题；

C)公司所属地区经济基础相对薄弱，在国内宏观经济下行的情况下，本地实体企业生产经营普遍受到影响，还款能力有所减弱；

D)公司加强了贷款分类管理，重点关注借款人的经营情况，一旦发现经营情况恶化，将严格按照风险管理办法，下调其五级分类。

公司贷款损失准备计提政策

公司严格按照财政部《金融企业准备金计提管理办法》、中国银保监会《商业银行贷款损失准备管理办法》等相关规定对各类贷款计提减值准备，即根据信贷资产的风险分类确定，标准风险系数不低于：正常类1.50%，关注类3.00%，次级类30.00%，可疑类60.00%，损失类100.00%，严格按照企业会计准则计提贷款损失准备。基于谨慎性原则，公司为防范宏观周期因素导致的市场风险和信贷风险，对贷款损失准备进行充分计提。

财政部关于贷款减值准备计提的监管要求

财政部《金融企业准备金计提管理办法》(财金[2012]20号)之第六条要求，“金融企业应当根据自身实际情况，选择内部模型法或标准法对风险资产所面临的风险状况定量分析，确定潜在风险估计值。对于潜在风险估计值高于资产减值准备的差额，计提一般准备。当潜在风险估计值低于资产减值准备时，可不计提一般准备。”

财政部《金融企业准备金计提管理办法》(财金[2012]20号)之第十条要求，“标准法潜在风险估计值计算公式：潜在风险估计值=正常类风险资产×1.50%+关注类风险资产×3.00%+次级类风险资产×30.00%+可疑类风险资产×60.00%+损失类风险资产×100.00%。”

根据《金融企业准备金计提管理办法》之相关规定，2018年末公司贷款损失准备与潜在风险估计值的比较结果列示如下：

单位：万元

=+=3=+=可见，2018年末公司贷款损失准备金额均已覆盖潜在风险估计值，符合财政部《金融企业准备金计提管理办法》的相关规定。

同行业可比银行贷款损失准备计提方法如下：

=+=4=+=备注：资料来源于上述同行业可比银行的招股说明书。

综上，经与无锡银行、昆山农商银行(上市审核阶段)、常熟银行、苏州银行、苏农银行这六家同行业可比银行相比，公司贷款损失准备的计提方法与上述可比银行不存在重大差异。

2018年末公司贷款损失准备金额均已覆盖潜在风险估计值，公司根据信贷资产的风险分类结果按标准风险系数不低于：正常类1.50%，关注类3.00%，次级类30.00%，可疑类60.00%，损失类100.00%的标准组合计提贷款损失准备。公司通过对借款人的财务状况、偿还能力、抵押物的可变现价值，借款人的担保人的履约能力等因素的分析，并结合公司贷款组合发生损失金额的历史经验、宏观经济状况、风险行业的贷款投放情况等因素，综合考量贷款损失准备的计提。2018年公司正常类贷款的损失准备计提比例高于标准风险系数1.50%，次级类贷款的损失准备计提比例高于标准风险系数30.00%，可疑类贷款的损失准备计提比例高于标准风险系数60.00%，是基于公司贷款客户的财务状况、偿还能力水平、信用风险水平、国内宏观经济下行对当地实体企业生产经营的影响等多方面因素的基础上判断的，同时，根据2018年12月中国银保监会江西监管局办公室文件(赣银保监办发[2018]3号)的《关于做好全省农村中小银行机构2018年末重点监管工作的通知》之第三条要求提出，“辖内机构要增强风险抵御能力，充分足额计提拨备，真实客观审慎反映经营成果”。

因此，公司根据自身实际情况以及中国银保监会江西监管局的监管要求和指导精神，基于谨慎性原则，对贷款损失准备进行了充分计提；公司正常类、次级类和可疑类贷款损失准备计提比例高于标准风险系数是符合企业会计准则，符合行业惯例的，不存在调节利润的情形。”

(2)更换审计机构的具体原因

公司聘请的江西华夏会计师事务所有限公司对本公司2017年度的财务报表进行了审计，并出具了“赣华夏审字(2018)204号”标准无保留意见《审计报告》。

公司聘请的江西诚聚源联合会计师事务所对本公司2018年度和2019年1-6月的财务报表进行了审计，并分别出具了“赣诚聚源审字(2019)028号”和“赣诚聚源审字(2019)039号”标准无保留意见《审计报告》。

报告期内，公司更换审计机构的原因主要是前任审计机构江西华夏会计师事务所有限公司经办公司审计业务的主办人员发生工作变动，经公司与江西华夏会计师事务所有限公司沟通和友好协商后，双方决定不再续约。为了更好的推进审计工作的开展，保证审计质量，公司聘请江西诚聚源联合会计师事务所担任公司的审计机构。江西诚聚源联合会计师事务所审计团队经验丰富，具有相关行业的审计经验，勤勉尽责，服务质量较好。

(3)报告期内公司主要会计政策如下：

公司已执行财政部于2014年颁布的新的及修订的企业会计准则：

自2014年1月26日起，财政部陆续修订和新颁布了《企业会计准则第2号--长期股权投资》、《企业会计准则第9号--职工薪酬》、《企业会计准则第30号--财务报表列报》、《企业会计准则第33号--合并财务报表》、《企业会计准则第39号--公允价值计量》、《企业会计准则第40号--合营安排》和《企业会计准则第41号--在其他主体中权益的披露》等七项具体准则，并要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

2014年6月，财政部修订了《企业会计准则第37号--金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业应当在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。

2014年7月23日，财政部发布了《关于修改的决定》，自公布之日起施行。

2017年3月31日，财政部修订了《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。公司属于执行企业会计准则的非上市企业，因此，可以自2021年1月1日起施行。因此，公司目前执行的是《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》(财会[2006]3号)。

2017年5月2日，财政部修订了《企业会计准则第37号--金融工具列报》，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。公司属于执行企业会计准则的非上市企业，因此，可以自2021年1月1日起施行。因此，公司目前执行的是《企业会计准则第37号--金融工具列报》(财会[2014]23号)。

2017年7月5日，财政部修订了《企业会计准则第14号--收入》，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。公司属于执行企业会计准则的非上市企业，因此，可以自2021年1月1日起施行。因此，公司目前执行的是《企业会计准则第14号--收入》(财会[2006]3号)。

综上，报告期内公司会计政策未发生重大调整。

报告期内公司主要会计估计如下：

报告期内，公司固定资产采用直线法计提折旧。按固定资产的类别、预计使用年限和预计净残值率确定的年折旧率如下：

=+=5=+=公司每年年度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如果发现固定资产使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值的预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法。经复核，报告期内公司固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法未发生调整。

贷款损失准备

公司对发放贷款和垫款进行五级分类，并按照2012年3月30日财政部颁布的《金融企业准备金计提管理办法》(财金[2012]20号)的要求将信贷资产分类结果按标准风险系数不低于：正常类1.50%，关注类3.00%，次级类30.00%，可疑类60.00%，损失类100.00%的标准组合计提贷款损失准备，不构成会计估计的变更。

综上，报告期内公司会计估计未发生重大调整。

(4)披露的财务报表真实准确的反映公司财务状况和经营成果

公司聘请的江西华夏会计师事务所有限公司对本公司2017年度的财务报表进行了审计，公司聘请的江西诚聚源联合会计师事务所对本公司2018年度和2019年1-6月的财务报表进行了审计。公司聘请的审计机构按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，实施了审计程序，获取了有关财务报表金额和披露的审计证据，在获取了充分、适当的审计证据的基础上，出具了标准无保留意见的审计报告。会计师认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司的财务状况和经营成果。

综上，报告期内公司披露的财务报表真实准确的反映了公司财务状况和经营成果。

会计师认为，2018年度公司净利润下降原因是合理的，不存在调节利润的情形。报告期内公司会计政策和会计估计未发生重大调整，公司披露的财务报表真实准确的反映了公司财务状况和经营成果。同时，会计师获取了有关期初余额和发生额的审计证据，了解到2017年审计中没有发生审计调整事项。会计师按照审计准则要求对前任审计工作及报告内容进行了查阅验证和复核，公司2017年度财务数据是反映恰当的。

(三)关于资本净额

审核中关注到，申请人报告期内资本净额变动较大。截至2019年6月30日、2018年12月31日、2017年12月31日资本净额分别为22,731.70、9,231.15、40,652.32万元。请申请人补充披露；(1)核心一级资本净额、一级资本净额和资本净额的计算方法；(2)报告期内资本净额变动的具体原因。请会计师核查并发表明确意见。

申请人回复称：

(1)核心一级资本净额、一级资本净额和资本净额的计算方法。根据《商业银行资本管理办法(试行)》之第三章资本定义中规定，同时根据“江西省农村信用社联合社办公室文件”(赣农信联社办发[2019]15号)对关于做好2019年非现场监管报表统计分析工作的通知和《银监会非现场监管报表的填报说明》等相关规定，公司核心一级资本净额、一级资本净额和资本净额的计算方法如下：

公司核心一级资本净额的计算方法为(股本+资本公积+盈余公积+一般风险准备+未分配利润+少数股东资本可计入部分之和减去核心一级资本监管扣除项目)，其中扣除项目主要为贷款损失准备缺口，贷款损失准备缺口计算方法为不良贷款期末余额减去贷款损失准备期末余额。

公司一级资本净额的计算方法为(核心一级资本净额+其他一级资本金额净额)，其他一级资本净额的计算方法为(优先股及其溢价+其他工具及其溢价+少数股东资本可计入部分之和减去其他一级资本监管扣除项目)。

公司资本净额的计算方法为(一级资本净额+二级资本净额)，二级资本净额的计算方法为(二级资本工具及其溢价+超额贷款损失准备+少数股东资本可计入部分之和减去二级资本监管扣除项目)。

(2)报告期内各项资本净额变动的具体原因。2017年末、2018年末、2019年6月末，公司资本净额分别为40,652.32万元、9,231.15万元、22,731.70万元，其中2018年末公司资本净额下降较大，主要原因是2018年公司不良贷款攀升，导致资本净额中的扣除项目--贷款损失准备缺口增加较大，贷款损失准备缺口为不良贷款期末余额减去贷款损失准备期末余额，在贷款损失准备期末余额较为稳定的情况下，不良贷款越大，则贷款损失准备缺口越大。2017年末、2018年末、2019年6月末，公司不良贷款期末余额分别为17,118.93万元、58,115.00万元、38,173.41万元，贷款损失准备期末余额分别为26,002.81万元、31,628.87万元、24,312.61万元，产生的贷款损失准备缺口分别为-8,883.88万元、26,486.13万元、13,860.80万元，其中，贷款损失准备缺口为负数的计入二级资本--超额贷款损失准备中，相应会增加公司的资本净额，因此，2017年末公司的资本净额相对较大。

综上，报告期内公司资本净额变动较大主要是受公司不良贷款攀升的影响。

会计师认为，报告期内公司核心一级资本净额、一级资本净额和资本净额的计算方法准确，报告期内各项资本净额变动是合理的。

(四)关于律师意见

审核中关注到，律师未对本次发行方案发表明确意见。请律师围绕《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》逐条进行核查并发表明确意见。

申请人回复称：

律师已补充发表意见认为，公司本次定向发行的目的合法合规。本次定向发行尚未确定具体发行对象，但已明确发行对象的范围和确定方法；本次定向发行现有股东不享有优先认购权。本次定向发行的价格及定价原则合理、公允。本次定向发行的股票发行数量合法合规。除本次发行对象所持股份未持满一年的不得转让，其中主要股东自取得股份之日起五年内不得转让所持有的股份外，本次定向发行股票无其他限售安排或自愿锁定承诺。本次定向发行募集资金投向合法合规。本次定向发行已取得中国银保监会九江监管分局的批准，尚需按规定报经中国证监会核准。

(五)关于缺席董事2名问题

审核中关注到，本次会议应到董事9名，实到董事7名，缺席董事2名。申请人未披露2名董事缺席的原因。请申请人补充披露：(1)2名董事缺席的原因；(2)缺席的2名董事是否符合《公司法》关于董事任职资格的规定；(3)申请人公司治理是否规范。请律师核查并发表明确意见。

申请人回复称：

本次会议(即公司第一届董事会第十五次会议)2名缺席董事为王勇、邹培通。

2016年3月2日，经公司创立大会暨第一次股东大会审议通过，选举王勇、邹培通为公司第一届董事会董事。中国银行业监督管理委员会江西监管局出具《江西银监局关于江西彭泽农村商业银行股份有限公司开业的批复》(赣银监复〔2016〕85号)核准王勇、邹培通等董事的任职资格。2019年6月30日，经公司2018年年度股东大会审议通过，选举产生公司第二届董事会董事，王勇、邹培通不再担任公司董事职务。

王勇缺席本次会议的原因系个人时间安排冲突。邹培通因2019年3月个人所负数额较大的债务到期未清偿，2019年3月至2019年6月期间不符合《公司法》关于董事任职资格的规定，公司对其履行董事职权进行了限制，故邹培通未出席本次会议。

经律师核查并结合王勇出具的《声明》，王勇在担任公司董事期间符合《公司法》关于董事任职资格的规定。

公司已依法建立了包括股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等在内的法人治理结构，公司组织机构健全。公司已制定《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董制度》《监事会议事规则》《关联交易管理办法》等公司治理文件，公司组织机构运作规范，具有严格的资金管理制度，不存在资金被股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

综上，律师认为，除邹培通在2019年3月至2019年6月期间不符合《公司法》关于董事任职资格的规定外，公司治理规范。公司已于2019年6月30日选举产生新一届董事会董事，邹培通不再担任公司董事职务，该事项不会对公司本次定向发行构成实质性影响。

三、合规性审核意见

根据申请人提交的申请文件及反馈回复，我会认为，申请人信息披露基本符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》和《关于股东人数超过200人的未上市商业银行增发股份有关问题的通知》(证监发[2018]24号)等法律法规的规定，相关中介机构已就本次申请的相关问题依法发表了明确的意见。据此，我会同意江西彭泽农村商业银行股份有限公司向特定对象发行股票的申请。

来源: 证监会网站

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