对于非诉律师而言，法律尽职调查（以下简称“法律尽调”）是一项基础工作。投资并购类项目中一般需先结合具体交易安排确定法律尽职调查方向，进而结合项目材料厘清调查要点及存在的问题。
本文梳理了股权投资项目中进行法律尽职调查时应关注的目标公司股权方面的若干问题，供读者参考。
一、股东出资问题
核查要点：股东是否实缴注册资本、出资方式
法律尽调中应核查目标公司的验资报告或目标公司股东出资的入账凭证（如银行流水、电子回单等，关注是否注明“投资款”），结合历次修订的《公司法》的规定判断目标公司股东是否实缴出资，其出资是否存在瑕疵等。
二、历史沿革中的股权变更
核查要点：股权是否存在权利瑕疵
法律尽调中应核查目标公司历次股权变更是否签署转让协议/增资协议、是否有相应的股东会决议及其他股东放弃优先购买权的确认函、股权转让对价及税款的支付等情况，以明确目标公司股权是否存在权利瑕疵，有无存在第三方对目标公司股权主张权利的可能。
三、控股股东及实际控制人
核查要点：控股股东及实际控制人的认定
控股股东的认定主要依据《公司法》第二百一十六条第二款的规定，即指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
《公司法》对实际控制人的界定是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
2021年12月24日全国人大常委会发布的《中华人民共和国公司法（修订草案）征求意见》中已对实际控制人的界定作了修改，即指“通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”，后续可关注该修订正式施行时对实际控制人的规定有否有所调整。
证监会扩大了实际控制人的内涵，根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（证监法律字[2007]15号）的规定，证监会将公司控制权界定为“是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系”。据此，直接或间接持有股权，均可被界定为实际控制人。
法律尽调中应通过公开渠道查询、查阅工商登记资料、访谈目标公司主要人员等方式，并根据目标公司的类型结合相关规定对其控股股东及实际控制人进行认定。
四、股权代持问题
核查要点：真实股权情况
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十四条的规定，如无法律规定的无效情形，股权代持协议有效。
法律尽调中应通过查阅工商登记资料、访谈目标公司主要人员等方式核查目标公司是否存在股权代持情形，明确目标公司真实股权情况，结合股权代持协议（如有）的约定厘清代持行为可能对项目造成的影响。
五、股权限制问题
核查要点：股权是否存在质押、冻结情形
根据《民法典》第四百四十三条的规定，以基金份额、股权出质的，质权自办理出质登记时设立。基金份额、股权出质后，不得转让，但是出质人与质权人协商同意的除外。
根据《关于加强信息合作规范执行与协助执行的通知》第十二条的规定，股权、其他投资权益被冻结的，未经人民法院许可，不得转让，不得设定质押或者其他权利负担。有限责任公司股东的股权被冻结期间，工商行政管理机关不予办理该股东的变更登记、该股东向公司其他股东转让股权被冻结部分的公司章程备案，以及被冻结部分股权的出质登记。
法律尽调中应通过公开渠道查询、查阅工商登记资料、访谈目标公司主要人员等方式核查目标公司股权是否存在质押、冻结等权利限制情形。
六、同股同权/不同权问题
核查要点：目标公司是否存在差异设置股东表决权情形
根据相关规定，目前能够设置表决权差异安排的公司，包括满足一定条件的申报科创板和创业板的股份有限公司、申报新三板的股份有限公司以及有限责任公司。
根据《深圳经济特区科技创新条例》第九十九条及《深圳经济特区商事登记若干规定》第四条的规定，在深圳市依照《公司法》登记的科技企业可以设置特殊股权结构。
法律尽调中应核查目标公司最新公司章程的约定，明确目标公司是否存在差异设置股东表决权情形以及该等设置可能对项目造成的影响。